Gewinnausschüttungen in GmbHs

Gewinne anders verteilen

Im GmbH-Gesetz ist geregelt, dass die Gesellschafter Anspruch auf den Jahres­überschuss haben. Die Verteilung erfolgt grundsätzlich nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Doch das muss nicht immer so sein. tatort:steuern erklärt, unter welchen Voraussetzungen abgewichen werden kann.

Die Regelungen des GmbH-Gesetzes sind klar und einfach. Im geschäftlichen Alltag können sich jedoch Sachverhalte ergeben, die davon abweichende Regeln erfordern. Zwischen geschäftsführenden Gesellschaftern kann es beispielsweise eine Aufteilung des Gesamterfolgs nach Verantwortungsbereichen unter Berücksichtigung von Umsatz oder Gewinn geben.

Aber auch persönliche Motive bieten Anlass für eine abweichende Gewinnverteilung. Beispielsweise kann es sinnvoll sein, Unternehmensanteile aus Gründen der Optimierung der Freibeträge zur Schenkungsteuer schon frühzeitig auf die nächste Generation zu übertragen. Gleichwohl benötigt die Elterngeneration aber noch hohe laufende Einkünfte zum Bestreiten des eigenen Lebensunterhalts.

Starre gesetzliche Regeln können solche individuellen Erfordernisse nicht abbilden. In diesen Beispielsfällen würde eine inkongruente – also vom Beteiligungsverhältnis abweichende – Verteilung des Gewinns zu einem besseren wirtschaftlichen Ergebnis führen.

Doch was sind nun die Voraussetzungen? Im Gesellschaftsvertrag enthaltene Regelungen zu einem abweichenden Gewinnverteilungsschlüssel sind von der Finanzverwaltung grundsätzlich anzuerkennen. Diese starren Regelungen bieten jedoch wenig Flexibilität. Besser sind daher sogenannte Öffnungsklauseln, die es den Beteiligten ermöglichen, eine vom Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag im Einzelfall abweichende Verteilung zu beschließen.

Die Wirksamkeit hängt jedoch davon ab, dass die benachteiligten Gesellschafter zustimmen. Öffnungsklauseln bieten den Vorteil, jedes Jahr einen anderen Beschluss fassen zu können. Aber Achtung: Für eine Wirksamkeit des Beschlusses müssen Minderheitsgesellschafter ausdrücklich zustimmen. Sie können nicht mit einer Mehrheit überstimmt werden.

In der Praxis gibt es jedoch viele Satzungen, die derartige Klauseln nicht enthalten. Rückwirkende Anpassungen der Satzung sind steuerlich nicht anzuerkennen. Was tun? Meist haben die Gesellschafter unter Durchbrechung der Regelungen im Gesellschaftsvertrag trotzdem eine abweichende Gewinnverteilung beschlossen. Die Finanzverwaltung hatte dies in der Vergangenheit jedoch steuerlich nicht anerkannt.

Nun hat der Bundesfinanzhof in einem Urteil festgelegt, dass ein punktuell satzungsdurchbrechender Beschluss über eine inkongruente Vorabausschüttung einer GmbH zivilrechtlich anzuerkennen ist, wenn dieser von der Gesellschafterversammlung einstimmig gefasst wurde und von keinem Gesellschafter angefochten werden kann. Dieser wirksame Beschluss ist dann auch der Besteuerung zugrunde zu legen.

Die Finanzverwaltung hat sich zum Glück der Meinung des Bundes­finanzhofs in einer Stellungnahme im September 2024 angeschlossen, sodass nun die Neuerungen über den Urteilsfall hinaus angewendet werden können.

FAZIT: Der Bundesfinanzhof hat zwar für die notwendige Klarheit und für mehr Flexibilität bei Vorabausschüttungen gesorgt. Offen ist leider noch die Anwendbarkeit für endgültige Gewinnausschüttungen. Auf der sicheren Seite sind Sie aber stets mit den entsprechenden Klauseln im Gesellschaftsvertrag. Achtung: Sollten Sie nun den Gesellschaftsvertrag anpassen wollen, entfalten die neuen Regelungen steuerlich aber nur für die Zukunft eine Wirksamkeit.

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